2025年上半年，演员张翰因涉入餐饮企业出资纠纷而引发关注，因资不抵债而进入破产程序的烧本烧（上海）餐饮管理有限公司以“追收未缴出资纠纷”为由起诉张翰及其他三名股东，张翰工作室声明称，张翰在持股期间已完成出资义务，后续因与其他股东理念不合而转让股权、退出公司。虽然该案目前尚未出判，但是该案再次提醒了我们一个备受股东、有限责任公司、债权人等各方关注的问题，即股东转让股权、退出有限责任公司后仍然需要对公司债务承担责任的特别情况。
本文根据2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）梳理涉及股东转让股权、退出公司后仍需对有限责任公司债务承担责任的法律规定，并结合相关案例进行简要分析。
一、一般原则：股权转让退出有限责任公司后，原股东无需就公司债务承担责任
《公司法》第4条规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”从该条规定可知，有限责任公司的股东对公司仅需在其认缴的出资额范围内承担有限责任。而在股东依据《公司法》第87条[1]规定进行股权转让且公司依法注销原股东的出资证明书，并依法办理变更登记后，原股东不再具有股东资格，原股东就退出了公司，原则上不再对公司债务承担责任。
但是，《公司法》同时规定了资本充足制度、股东出资责任等，在原股东转让股权并退出公司后，仍可能因发起人身份、未实缴出资转让、抽逃出资、一人公司财产混同等特殊情形而对公司债务承担责任。
二、特殊情况：股权转让退出有限责任公司后，原股东仍需对公司债务承担责任
（一）原股东作为发起人股东的出资连带责任
《公司法》第50条规定，“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”
根据上述规定，如果转股退出的原股东是公司的发起人股东，也就是有限责任公司设立时的股东[2]，即使发起人股东自己已经实缴出资，但其他发起人股东尚未全面履行出资义务的，发起人股东仍需就其他发起人股东出资不足的部分承担连带责任，再结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》（以下简称“《公司法司法解释三》”）第13条[3]，也就是公司债权人可以要求未履行出资义务的发起人股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任时，可同时要求其他发起人股东承担连带责任。实际上，这项规定是基于公司资本确定原则的要求，发起人股东之间就确认公司资本足额到位承担相互监督的法定义务，虽然各发起人股东的出资义务存在不同，但法律将全体发起人股东视为一个责任整体，该整体需对外部第三人承担连带责任。
需要强调的是，发起人股东对于其他发起人股东未全面履行出资义务承担连带责任仅针对以下两种情形，即其他发起人股东在公司设立时“未实际缴纳出资”或“实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额”，全国人民代表大会宪法和法律委员会在《关于〈公司法（修订草案四次审议稿）〉修改意见的报告》中也明确指出，有限责任公司发起人资本充实责任仅适用于公司设立时股东未实际缴纳出资或实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的具体两种情形。
而且，上述发起人责任是法定连带责任，并不因股权转让而免除，在（2025）川0121民初3215号中，法院认为“陈某系某公司设立时的股东，其未履行出资义务，后又将其股权全部转让给刘某，故原告诉请陈某与刘某承担连带责任，符合法律规定”。因此，即使发起人股东转让股权后退出公司，若其他发起人股东存在未全面出资行为，债权人可直接要求发起人股东在其他发起人股东未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。
可以看出，作为有限责任公司的发起人股东，其法律责任较其他股东更重，故在成立公司时选择合适的合作伙伴亦较为重要。因此建议，发起人股东在退出公司前，应对自身认缴出资部分足额出资，并在与新股东办理股权转让时可协商股权转让价款包含之前的出资金额。另外，发起人股东应就其他发起人股东在公司设立时出资是否缴纳、非货币出资是否足额实缴进行必要了解，履行法定的监督义务。
（二）原股东作为转让未实缴股权的转让方责任
《公司法》第88条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”
由上述规定可知，针对转让未实缴股权需要区分2种情形：
情形 | 转让时的出资状态 | 责任承担规则 | 受让人知情与否的影响 |
第1款：未届出资期限转让 | 股东已认缴出资但未到公司章程规定的出资日期 | 受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任 | 受让人知情与否不影响转让人的补充责任（法定补充责任） |
第2款：出资不足转让 | 未按公司章程规定的出资日期缴纳出资，或非货币财产实际价额显著低于认缴出资额 | 转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知情的，由转让人承担责任 | 受让人不知情的，可免除连带责任（需举证证明“不知道且不应当知道”），由转让人一方承担 |
需要注意的是，《公司法》第88条第2款针对的是在股权转让前原股东本身就未能履行足额出资义务（即未按公司章程规定的出资日期缴纳出资，或非货币财产实际价额显著低于认缴出资额），因此即便股权转让后原股东仍然需要承担责任，而且在《公司法》2023年修订之前，《公司法司法解释三》第18条[4]也提到原股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权仍然需要对公司债务承担责任，因此相对容易理解。而且该条款对应的“连带责任”是并行责任，债权人可以选择要求转让人或受让人承担。
相比第2款，《公司法》第88条第1款“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”，则需要注意更多事项，主要是以下三点：
（1）最高人民法院明确《公司法》第88条第1款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为，对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
（2）转让股东在转让股权时是否存在恶意不再列入考虑。按照之前司法案例，股东在认缴出资制度下享有认缴出资的期限利益，不到认缴期限股东可以进行正常地转让股权，除非转让股东通过转让股权逃避出资义务并且客观上损害了债权人利益（即恶意转股），如人民法院案例库入库案例某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案（入库编号：2024-08-2-277-002）等案例说明，在2024年7月1日前转让股权的转让股东是否承担出资责任，关键看其是否具有“逃避出资义务的恶意”。但是《公司法》第88条第1款不再考虑是否为恶意转股，只要受让股东后续未完成出资义务，则转让股东就有义务在受让股东未按期缴纳的出资范围内承担补充责任，实质上是对转让股东增设了更为严苛的责任，促使转让股东在转让股权时需要对受让股东的出资能力审慎考察。
（3）转让股东的“补充责任”是顺序责任，即先由受让股东承担，受让股东不能承担时再由转让股东承担。
因此，在股东转让股权并退出公司时，建议在股转协议中明确出资状态，转让人应对受让人的出资能力进行充分考察，并对受让人的出资不能风险增加风控措施并约定责任承担方式，如“受让人应及时履行全部出资义务，转让人不承担补充责任，否则受让人承担相应违约责任”等，但需要明确的是，该约定仅在转让人与受让人之间有效，并不能对抗公司债权人。
（三）原股东若存在抽逃出资则须对公司债务承担责任
《公司法》第53条规定了禁止股东抽逃出资的法律责任，“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”
结合上述规定以及《公司法司法解释三》第14条[5]规定，原股东如果存在抽逃出资情形，比如制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，通过虚构债权债务关系将其出资转出，利用关联交易将出资转出以及其他未经法定程序将出资抽回的行为[6]，公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
上述抽逃出资责任是法定责任，并不因股权转让而免除，因此，即便股东在抽逃出资后又将其持有的股权进行转让，但是当公司不能清偿到期债务时，债权人可以要求抽逃出资的原股东对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。如在(2018)最高法民申2986号判决书中，法院认为“本案中，平宇公司通过中介机构虚假增资900万元，待办理完验资手续后，该900万元增资款随即转回中介机构，平宇公司的时任股东并未履行补足该部分增资款的缴纳义务。原审判决据此认定平宇公司的时任股东杨某等构成抽逃出资，杨某的抽逃出资额为450万元并对公司债务承担责任，符合法律规定。”
因此，公司股东应当严格避免抽逃出资，若存在可能会被认定为涉嫌抽逃出资的情形，建议股东及时补足抽逃的出资并及时保留出资证明，并且在股权转让退出公司时全面梳理历次完整出资的证据、文件材料等并同步备份。
（四）原股东曾作为一人有限责任公司股东的财产混同责任
《公司法》第23条第3款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
根据上述规定，若原股东是一人有限责任公司的股东，在该期间公司发生债务的，如果原股东不能证明其持股期间公司财产独立于自己的财产（如未编制财务/审计报表、公司与个人资金往来频繁且无法律依据），则原股东需要对持股期间的公司债务承担连带责任。而且在这种情况下，一人有限责任公司股东的举证责任是倒置的，需由原股东证明公司财产与个人财产独立。
而且，一人公司的原股东因财产混同而对公司债务承担责任也是法定的，股权转让行为并不能免除其责任承担。如（2022）鲁09民终3392号判决中，法院明确“一人有限责任公司的原股东，是公司原投资者和所有者，对其持股期间发生的债务情况明知且熟悉，股权转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。原股东如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持股期间即股权转让前的债务承担连带责任”。
因此建议，股东应当避免设立一人有限责任公司，或避免成为一人有限责任公司的股东。即便成为一人有限责任公司的股东，也应注意股东个人财产与公司财产相互独立，公司应当建立规范财务管理体系、财务制度等，避免公司财产与股东财产混同。除了财产混同问题外，如果原股东在持股期间曾滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务而严重损害公司债权人利益的，即使原股东将股权进行转让，也应对持股期间产生的公司债务承担连带责任。
总的来说，上述内容仅是初步梳理股东在股权转让退出公司后仍需对公司债务承担责任的情况，上述行为属于股东对公司、债权人等的侵权行为，一定程度损害了公司、债权人的利益。因此，即便股东通过股权转让而退出公司、不再具备公司股东身份，但是并不影响被侵权方向原股东主张权利。除此之外，如原股东转让股权退出公司前还担任了公司的董事、监事、高级管理人员等职务，还需注意其作为董监高对公司债务承担责任的情况。
——撰稿人：李梦杰
参考资料：
